İflas Kararı Verilince Şirket Malları Ne Olur?

Bir şirket hakkında iflas kararı verildiğinde şirketin fabrikası, ofisi, araçları, banka hesapları, makineleri, stokları ve müşterilerinden olan alacakları bir anda sahipsiz kalmaz. Malların mülkiyeti de mahkeme kararıyla doğrudan alacaklılara geçmez. İflasın malvarlığı bakımından temel sonucu, şirketin haczedilebilir mal ve haklarının iflas masasını oluşturması ve bunların artık toplu tasfiye amacıyla yönetilmesidir.

İflas kararıyla şirketin hukuki varlığı ile şirket malvarlığı üzerindeki serbest tasarruf imkânı birbirinden ayrılır. Şirket, iflasın açılmasıyla derhâl ticaret sicilinden silinmiş sayılmaz. Ancak iflas masasına giren mallar üzerinde şirket yönetiminin önceki gibi dilediğince satış, devir veya ödeme yapabilmesi mümkün değildir.

İflas masasının kapsamına yalnız şirket merkezinde fiziksel olarak bulunan eşyalar girmez. Şirket adına kayıtlı taşınmazlar, motorlu araçlar, üretim makineleri, ticari mallar, banka hesaplarındaki paralar, üçüncü kişilerden olan alacaklar ve ekonomik değer taşıyan diğer haczedilebilir haklar da tasfiyede önem taşır.

Örneğin şirketin kendi deposunda hiç mal bulunmaması, şirketin iflas masasının boş olduğu anlamına gelmez. Başka şehirdeki deposunda bulunan stoklar, kiraya verdiği taşınmaz, bankadaki mevduat veya müşterisinden henüz tahsil etmediği yüksek tutarlı bir alacak da şirket malvarlığının parçası olabilir.

Şirketin iflas kararından önce sahip olduğu fakat başka bir kişinin elinde bulunan malı da yalnız fiilen şirket binasında olmadığı için masanın dışında kalmaz. Mülkiyetin kime ait olduğu belirlenerek malın hukuki durumu değerlendirilir.

Bunun tersi de önemlidir. Şirketin işyerinde bulunan her eşya şirkete ait olmayabilir. Kiralanmış makineler, finansal kiralama konusu mallar, müşteriye veya başka bir şirkete ait emanet mallar ile üçüncü kişilerin mülkiyetindeki eşyalar bakımından mülkiyet iddiaları ortaya çıkabilir.

İflas hukukunda bu ayrım son derece önemlidir. Amaç, borçlu şirkete ait olmayan bir malı satıp şirketin alacaklılarına dağıtmak değildir. Üçüncü kişinin mülkiyet hakkı bulunduğunu ileri sürdüğü mallar bakımından kanunun öngördüğü istihkak ve masa dışına çıkarma mekanizmaları gündeme gelebilir.

Şirketin banka hesapları da iflasın malvarlığı üzerindeki etkisinin görüldüğü alanlardan biridir. Hesaptaki para şirketin malvarlığına aitse iflas tasfiyesinde dikkate alınır. İflas kararından sonra şirket yöneticisinin hesabı olağan biçimde kullanmaya devam edebileceği varsayımı doğru değildir.

Şirketin müşterilerinden olan alacakları da ekonomik değerdir. Örneğin iflas eden şirket başka bir firmaya 2 milyon TL tutarında mal satmış ancak bedeli henüz tahsil etmemişse, bu alacak şirketin borçlu olduğu için yok olmaz. Tam tersine, tahsil edilebilir nitelikteyse iflas masasının aktifleri arasında değerlendirilerek şirket alacaklılarının yararına tahsil edilebilir.

Aynı durum şirketin açmış olduğu davalardan doğabilecek para alacakları bakımından da söz konusu olabilir. Davanın veya alacağın niteliğine göre masanın bu hakla ilgili nasıl hareket edeceği ayrıca belirlenir.

İflas kararından sonra şirket mallarının tamamının aynı gün satılması da söz konusu değildir. Önce malvarlığının belirlenmesi, defter ve kayıtların incelenmesi, malların muhafaza altına alınması ve tasfiye usulüne göre gerekli işlemlerin yürütülmesi gerekir.

Şirketin ticari faaliyetinin devam edip etmeyeceği de malvarlığı bakımından önem taşıyabilir. Bazı durumlarda bir işletmenin faaliyetinin belirli süre devam ettirilmesi, makinelerin tek tek satılmasından daha yüksek ekonomik değer yaratabilir. Tasfiye sürecinde alınacak kararlar, iflas hukukunun kuralları ve alacaklıların menfaati çerçevesinde değerlendirilir.

Şirketin bir taşınmazının üzerinde ipotek bulunması, taşınmazın şirket malı olma niteliğini ortadan kaldırmaz. Ancak ipotekli alacaklının rehin hakkı tasfiyede dikkate alınır. Malın satışından elde edilen bedelin dağıtılması, adi alacakların dağıtımından farklı kurallara tabi olabilir.

Aynı şekilde şirket aracının üzerinde rehin, taşınmazında ipotek veya başka bir ayni hak bulunması, satış bedelinin tamamının bütün alacaklılar arasında eşit biçimde paylaştırılacağı anlamına gelmez. Rehinli alacakların hukuki konumu ayrıca korunur.

İflastan önce bir malın haczedilmiş olması da mülkiyeti haciz koyduran alacaklıya geçirmez. Haciz, alacaklıyı malın sahibi yapmaz. İflasın açılmasıyla önceki hacizlerin ve devam eden icra takiplerinin durumu İcra ve İflas Kanunu'nun iflasa ilişkin hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.

Şirketin iflastan kısa süre önce bazı mallarını satmış veya başka kişilere devretmiş olması da ayrıca incelenebilir. İflas kararı geçmişte yapılan bütün işlemleri kendiliğinden geçersiz hâle getirmez. Ancak alacaklıları zarara uğratan veya kanunda öngörülen şartları taşıyan bazı işlemler bakımından iptal ve iflas hukukuna özgü geri alma mekanizmaları gündeme gelebilir.

Örneğin şirketin gerçek değerinin çok altında bir bedelle ilişkili bir kişiye taşınmaz devretmesi ile olağan ticari faaliyeti içinde piyasa koşullarında mal satması aynı şekilde değerlendirilmez. İşlemin tarihi, tarafları, bedeli ve ekonomik amacı önem kazanır.

Şirket ortaklarının kişisel malları ise sırf şirket iflas ettiği için otomatik olarak iflas masasının malı hâline gelmez. Sermaye şirketlerinde şirket tüzel kişiliğinin malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlığı birbirinden ayrıdır. Ortağın şirkete karşı yerine getirmediği sermaye borcu veya şirkete karşı başka bir borcu varsa bunların hukuki niteliği ayrıca değerlendirilir.

Benzer şekilde şirket yöneticisinin evi, otomobili veya kişisel banka hesabı yalnız yönetici sıfatı nedeniyle şirketin iflas masasına girmez. Yöneticinin kişisel sorumluluğuna yol açabilecek ayrı bir hukuki sebep bulunup bulunmadığı başka bir meseledir.

Şirketin fikrî mülkiyet hakları da gözden kaçırılmamalıdır. Marka, patent, tasarım veya ekonomik değeri bulunan başka haklar, hukuki niteliklerine göre tasfiyede değer taşıyabilir. Günümüzde bazı şirketlerde fiziksel mallardan daha değerli varlıklar bu tür haklardan oluşabilmektedir.

İflas tasfiyesinin amacı şirket mallarını mümkün olan en kısa sürede elden çıkarmak değil, masaya giren ekonomik değerleri tespit ederek kanuna uygun biçimde alacaklıların yararına tasfiye etmektir. Bir malın nasıl ve ne zaman paraya çevrileceği de bu çerçevede belirlenir.

Şirket yöneticileri açısından iflas kararı sonrasında şirket mallarının teslimi, defter ve kayıtların sunulması ve iflas organlarıyla yürütülecek işlemler önem taşır. Malvarlığının gizlenmesi, kaçırılması veya kayıtların gerçeğe aykırı tutulması yalnız tasfiyeyi zorlaştırmakla kalmayıp şartlarına göre başka hukuki sonuçlara da yol açabilir.

Alacaklı açısından ise şirketin “iflas ettiğini” öğrenmek, şirket mallarından istediği birini seçip haczettirebileceği anlamına gelmez. Artık esas olan bireysel tahsil yarışı değil, şirketin haczedilebilir malvarlığının iflas masası içinde toplanması ve toplu biçimde tasfiye edilmesidir.

İflas kararından sonra şirket mallarının kaderini belirleyen temel soru, malın nerede bulunduğu değil kime ait olduğu, üzerinde hangi hakların bulunduğu ve iflas masasının kapsamına girip girmediğidir. Şirketin malvarlığı yok olmaz; yönetim ve tasarruf rejimi değişir. İflas hukukunun malvarlığı üzerindeki en önemli dönüşümü de budur.