İflas Eden Şirketin Sözleşmeleri Ne Olur?

Bir şirketin iflasına karar verilmesi, şirketin imzaladığı bütün sözleşmelerin aynı anda hükümsüz hâle gelmesi anlamına gelmez. İflasın sözleşmelere etkisi, sözleşmenin türüne, tarafların edimlerini yerine getirip getirmediğine, sözleşmede özel bir düzenleme bulunup bulunmadığına ve ilgili sözleşme türü için kanunun öngördüğü hükümlere göre değişir.

Bu nedenle “şirket iflas etti, sözleşme de bitti” şeklindeki genel bir kabul hukuken doğru değildir.

İflasın açılmasıyla asıl değişen husus, şirketin malvarlığının ve ekonomik ilişkilerinin artık iflas tasfiyesi içinde değerlendirilmesidir.

Şirket iflastan önce mal satın almış fakat bedelini ödememiş olabilir. Bir işyerinde kiracı olabilir. Müşterisine henüz teslim etmediği mallar için sözleşme yapmış olabilir. Yazılım, bakım, lojistik, lisans veya uzun süreli tedarik sözleşmelerinin tarafı olabilir.

Bu ilişkilerin her biri aynı kurala tabi değildir.

Öncelikle sözleşmenin iflastan önce tamamen ifa edilmiş olup olmadığına bakılmalıdır.

Örneğin satıcı malı şirkete teslim etmiş, şirket de satış bedelini henüz ödememişse artık ağırlıklı olarak bir para alacağı söz konusudur. Satıcının şirketten olan alacağı iflas tasfiyesi içinde ileri sürülür ve hukuki niteliğine göre masaya kaydedilmesi gündeme gelir.

Burada eski satış sözleşmesinin varlığı alacağın kaynağını oluşturur; fakat satıcının tahsil yöntemi iflas nedeniyle değişmiştir.

Daha karmaşık olan durum, iflasın açıldığı tarihte iki tarafın da edimini tamamen yerine getirmediği sözleşmelerdir.

Örneğin şirket 1.000 adet ürün satın almak için sözleşme yapmış, satıcı henüz teslimata başlamamış ve şirket de bedeli ödememiş olabilir.

Böyle bir durumda satıcının, iflas etmiş şirkete malları teslim edip bedelin tamamını olağan ticari ilişki varmış gibi alacağını düşünmesi risklidir.

İflas idaresinin sözleşmenin tasfiye bakımından taşıdığı ekonomik değer ve kanuni düzenlemeler çerçevesindeki konumu önem kazanır.

Bazı sözleşmelerin sürdürülmesi iflas masasının yararına olabilir.

Örneğin şirketin deposunda bulunan ve yüksek değerden satılabilecek ürünlerin korunması için güvenlik veya soğutma hizmetinin bir süre daha devam etmesi gerekebilir.

Aynı şekilde işletmenin bir bütün olarak satılması planlanıyorsa belirli lisans, bakım veya hizmet sözleşmelerinin korunması işletmenin değerini artırabilir.

Burada sözleşmenin devamına ilişkin değerlendirme artık eski şirket yönetiminin ticari tercihi olmaktan çıkar; iflas masasının ekonomik menfaati önem kazanır.

Kira sözleşmeleri ayrı bir dikkat gerektirir.

İflas eden şirket bir işyerinde kiracı olabilir. İflas kararı, kira sözleşmesini sırf karar verilmiş olması nedeniyle her durumda aynı anda ortadan kaldırmaz.

Türk Borçlar Kanunu'nda kiracının iflası için özel bir sistem bulunmaktadır. Kiraya veren, işleyecek kira bedelleri için güvence verilmesini isteyebilir ve kanundaki koşulların gerçekleşmesi hâlinde sözleşmenin feshi gündeme gelebilir.

Burada geçmiş dönem kira borçlarıyla iflastan sonra doğacak kira bedellerini birbirinden ayırmak gerekir.

Örneğin şirketin iflastan önce altı aylık kira borcu bulunması bir alacak meselesidir. Buna karşılık iflas masasının işyerini üç ay daha kullanmaya devam etmesi hâlinde bu dönemde ortaya çıkan yükümlülüklerin hukuki niteliği ayrıca değerlendirilir.

Şirketin kiraya veren olduğu ihtimal de unutulmamalıdır.

İflas eden şirketin sahibi olduğu bir dükkânı üçüncü kişiye kiralamış olması, kiracının sözleşmesinin yalnız şirketin iflası nedeniyle kendiliğinden yok olduğu anlamına gelmez.

Taşınmazın daha sonra iflas tasfiyesinde satılması hâlinde kira ilişkisinin yeni malik karşısındaki durumu, kira hukuku ve satış hükümleri birlikte değerlendirilerek belirlenir.

İflas eden şirketin taraf olduğu sözleşmede “taraflardan birinin iflas etmesi hâlinde sözleşme sona erer” şeklinde hüküm bulunması da mümkündür.

Böyle bir hükmün varlığı önemlidir; ancak yalnız sözleşmede yazılı olması her uyuşmazlığın cevabını otomatik olarak vermez. Sözleşmenin niteliği, emredici hükümler ve özel kanuni düzenlemeler birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle bankacılık, finansal kiralama, sigorta, lisans ve sürekli borç ilişkilerinde ilgili mevzuat farklı sonuçlar öngörebilir.

İflasın iş sözleşmelerine etkisi de ayrıca ele alınmalıdır.

Şirketin iflas etmesi bütün çalışanların iş sözleşmelerinin aynı saniyede sona erdiği anlamına gelmez. İşletmenin faaliyetinin sürdürülüp sürdürülmeyeceği, çalışanların çalışmaya devam edip etmediği ve iş sözleşmelerinin hangi şekilde sona erdirildiği önem taşır.

İşçilerin ücret, kıdem ve ihbar gibi alacaklarının iflas içindeki sırası ve imtiyazı da ayrı kurallara tabidir.

Sözleşmenin karşı tarafı açısından en önemli sorulardan biri, iflas eden şirketten alacağının nasıl tahsil edileceğidir.

İflastan önce doğmuş bir alacak için şirket yöneticisine fatura gönderip normal ödeme sürecinin devam etmesini beklemek çoğu zaman yeterli değildir. Alacağın iflas masasına kaydettirilmesi ve tasfiye sürecinin takip edilmesi gerekir.

Sözleşmenin iflas sonrasında masa yararına devam ettirilmesi hâlinde doğan borçların hukuki konumu ise iflas öncesindeki adi borçlardan farklı olabilir.

Bu ayrım özellikle sürekli hizmet sağlayan şirketler için önemlidir.

Bir bilişim şirketinin iflas eden müşterisine iflastan önce verdiği hizmetten 500.000 TL alacağı bulunabilir. Aynı bilişim şirketinden iflas tasfiyesi sırasında sistemlerin iki ay daha çalıştırılması istenebilir.

Eski 500.000 TL'lik alacak ile tasfiye sürecinde istenen yeni hizmetin bedeli aynı hukuki temele ve tahsil rejimine sahip olmayabilir.

Sözleşmenin karşı tarafının elinde teminat bulunması da sonucu değiştirebilir.

Banka teminat mektubu, rehin, mülkiyeti saklı tutma kaydı veya başka bir güvence varsa bunların iflas karşısındaki hukuki etkisi ayrıca incelenmelidir.

Örneğin satıcının malı teslim etmiş olmasıyla, malın mülkiyetini geçerli biçimde saklı tuttuğu bir hukuki yapı içinde teslim etmiş olması aynı sonucu doğurmayabilir.

Takas iddiası bulunan sözleşmelerde de iflas hukukunun özel sınırlamaları devreye girer. Şirketten alacaklı olan kişinin aynı zamanda şirkete borçlu olması, her durumda istediği tutarı tek taraflı mahsup ederek iflas masasının dışında kalabileceği anlamına gelmez.

İflas tarihi, karşılıklı alacakların doğum zamanı ve takas hakkının nasıl kazanıldığı önemlidir.

İflas eden şirketle sözleşmesi bulunan kişinin ilk yapması gereken, sözleşmeyi yalnız “devam ediyor” veya “sona erdi” şeklinde iki seçenekli okumak değildir.

Sözleşmenin hangi kısmının ifa edildiği, kalan edimlerin neler olduğu, iflas tarihinden önce hangi alacakların doğduğu, masanın sözleşmenin devamında menfaati bulunup bulunmadığı ve özel bir kanuni hükmün uygulanıp uygulanmadığı belirlenmelidir.

İflas bir şirketin bütün sözleşmelerinin üzerine tek kalemde “iptal” damgası vurmaz. Daha temel bir değişiklik yaratır: Sözleşmenin bundan sonraki kaderi artık yalnız iki tarafın eski ticari beklentilerine göre değil, iflas masasının ve bütün alacaklıların ortak menfaatini gözeten tasfiye düzeni içinde belirlenir.