Borsa Şirketi Temettü Ödemezse Yatırımcı Dava Açabilir mi?

Borsada hisse senedi satın alan yatırımcıların bir kısmı, payların değer kazanmasının yanında düzenli temettü geliri elde etmeyi de amaçlamaktadır. Özellikle uzun vadeli yatırım yapan kişiler açısından şirketin elde ettiği kârın ortaklara dağıtılması önemli bir beklentidir.

Ancak bazı şirketler yüksek tutarda kâr açıklamalarına rağmen temettü dağıtmamaktadır. Bazı şirketler ise kâr payı dağıtım kararı aldığı hâlde ödemeyi zamanında gerçekleştirmeyebilir.

Bu durumlarda yatırımcıların aklına çeşitli sorular gelmektedir.

Şirket kâr ettiği hâlde temettü ödemek zorunda mıdır? Genel kurulun kâr dağıtmama kararına itiraz edilebilir mi? Dağıtılmasına karar verilen temettü ödenmezse dava açılabilir mi?

Bir şirketin kâr elde etmesi, pay sahiplerine her durumda temettü ödeme zorunluluğu doğurmaz. Ancak usulüne uygun olarak alınmış kâr dağıtım kararına rağmen ödeme yapılmaması, yatırımcı açısından hukuki talep hakkı doğurabilir.

Bu nedenle temettü dağıtılmamasını, kararlaştırılmış temettünün ödenmemesinden ayırmak gerekir.

Temettü Nedir?

Temettü, diğer adıyla kâr payı, şirketin dağıtılabilir kârından pay sahiplerine yapılan ödemedir.

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin kâra katılma hakkı, ortaklık ilişkisinden kaynaklanan temel ekonomik haklardan biridir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 507. maddesi, pay sahiplerinin kâr payına katılma hakkına ilişkin temel düzenlemeyi içermektedir.

Ancak bu hak, şirketin elde ettiği her kârın derhâl ortaklara dağıtılmasını gerektirmez.

Şirketin mali tablolarında kâr bulunması ile bu kârın hukuken dağıtılabilir olması farklı kavramlardır.

Kâr dağıtımı bakımından kanuni yedek akçeler, geçmiş yıl zararları, ilgili finansal tablolar ve sermaye piyasası mevzuatı dikkate alınmalıdır.

Borsada İşlem Gören Şirketler Temettü Ödemek Zorunda mıdır?

Borsada işlem gören her şirketin her yıl temettü ödemesi gerektiğine ilişkin genel bir zorunluluk bulunmamaktadır.

Halka açık ortaklıklarda kâr dağıtımına ilişkin temel düzenlemeler, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nde yer almaktadır.

Bu düzenlemeler çerçevesinde halka açık ortaklıkların kârlarını, genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları doğrultusunda ve ilgili mevzuata uygun biçimde dağıtmaları esastır.

Ancak bu durum, her şirketin her yıl mutlaka belirli oranda temettü dağıtacağı anlamına gelmez.

Şirketin kâr dağıtım politikası, mali durumu, dağıtılabilir kârı ve ilgili organlarının kararları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Kâr Ettiği Hâlde Neden Temettü Dağıtmayabilir?

Şirketin kâr elde etmesine rağmen temettü dağıtmamasının farklı nedenleri bulunabilir.

Örneğin şirket, elde ettiği kaynakları yeni yatırımların finansmanında kullanmayı tercih edebilir.

Mevcut borçların azaltılması, işletme sermayesinin güçlendirilmesi veya gelecekteki finansman ihtiyaçlarının karşılanması da kârın şirket bünyesinde bırakılmasına gerekçe gösterilebilir.

Bunun yanında mali tablolarda görünen dönem kârı ile kâr dağıtımına esas alınabilecek tutar aynı olmayabilir.

Örneğin geçmiş yıl zararları veya kanuni sınırlamalar nedeniyle şirketin dağıtabileceği kâr, açıklanan dönem kârından farklı olabilir.

Ancak şirketin kâr dağıtmama yönündeki tercihinin hukuka uygun olup olmadığı, yalnızca yönetimin açıkladığı gerekçeye bakılarak belirlenemez.

İlgili kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygunluğu da önemlidir.

Temettü Dağıtımına Kim Karar Verir?

Anonim şirketlerde yıllık kârın kullanımına ve dağıtımına ilişkin karar alma yetkisi kural olarak genel kurula aittir.

Yönetim kurulu, şirketin mali durumu ve kâr dağıtım politikası doğrultusunda genel kurula öneride bulunabilir.

Ancak yönetim kurulunun kâr dağıtımı önerisi ile genel kurulun aldığı karar aynı hukuki işlem değildir.

Örneğin yönetim kurulu belirli tutarda temettü dağıtılmasını önerebilir. Genel kurul ise kanuni sınırlar içerisinde farklı bir karar alabilir.

Halka açık şirketlerde ilgili öneriler, kararlar ve ödeme takvimi Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden duyurulabilir.

Bu nedenle yatırımcıların yalnızca şirketin kâr açıklamasını değil, genel kurul kararlarını ve kâr dağıtımına ilişkin duyurularını da incelemesi gerekir.

Temettü Hakkı Ne Zaman Alacak Hakkına Dönüşür?

Pay sahibinin şirket kârına katılma hakkı ile belirli tutarda temettü alacağına sahip olması birbirinden farklıdır.

Pay sahibi, ortaklık sıfatı nedeniyle kâra katılma hakkına sahiptir. Ancak bu hak, şirketin her yıl belirli bir miktarı ödemekle yükümlü olduğu anlamına gelmez.

Usulüne uygun biçimde kâr dağıtım kararı alınmasıyla, kararın içeriğine ve ilgili mevzuata göre pay sahibi lehine somut bir kâr payı alacağı doğabilir.

Örneğin genel kurulun pay başına 2 TL nakit temettü dağıtılmasına karar vermesi hâlinde, hak sahipliği ve ödeme koşulları çerçevesinde yatırımcıların talep edebileceği bir alacak gündeme gelir.

Bu nedenle şirketin hiç kâr dağıtım kararı almaması ile dağıtım kararı almasına rağmen ödeme yapmaması hukuken farklı değerlendirilir.

Genel Kurul Temettü Dağıtmama Kararı Alırsa Dava Açılabilir mi?

Genel kurulun kâr dağıtmama kararı, gerekli koşulların bulunması hâlinde yargısal denetime konu olabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi, genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilmesini düzenlemektedir.

Örneğin şirketin kâr dağıtmama kararının belirli pay sahiplerini haksız biçimde zarara uğratmak amacıyla alındığı ileri sürülebilir.

Ancak yatırımcının temettü dağıtılmasını istemesi, tek başına genel kurul kararının iptali için yeterli değildir.

Kararın hangi nedenle hukuka aykırı olduğu somut biçimde ortaya konulmalıdır.

Ayrıca davacının iptal davası açma hakkına sahip olup olmadığı ve ilgili usul şartlarını yerine getirip getirmediği değerlendirilmelidir.

Temettü Dağıtmama Kararının İptali İçin Süre Ne Kadardır?

Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde açılmalıdır.

Bu süre, iptal davası bakımından önem taşımaktadır.

Ancak her hukuka aykırılık iddiası aynı hukuki kategoriye girmez.

Örneğin genel kurul kararının butlanı iddiası, Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesi kapsamında ayrıca değerlendirilebilir.

Dolayısıyla kararın iptali ile butlanının tespiti birbirinden farklı hukuki taleplerdir.

Yatırımcının hangi davayı açabileceği, kararın niteliğine ve ileri sürülen hukuka aykırılığa göre belirlenmelidir.

Üç aylık iptal süresinin kaçırılması, aynı karar hakkında her türlü hukuki iddianın mutlaka ortadan kalktığı anlamına gelmese de dava yolunun belirlenmesinde ciddi sonuçlar doğurabilir.

Küçük Yatırımcı Temettü Dağıtmama Kararına İtiraz Edebilir mi?

Borsada az sayıda hisse senedi bulunan yatırımcılar da anonim şirketin pay sahibidir.

Bu nedenle küçük yatırımcıların kanundan kaynaklanan pay sahipliği hakları bulunmaktadır.

Ancak her pay sahibinin, herhangi bir usul şartı aranmaksızın her genel kurul kararına karşı iptal davası açabileceği söylenemez.

Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesi, genel kurul kararlarının iptalini isteyebilecek kişileri ve pay sahipleri bakımından belirli koşulları düzenlemektedir.

Örneğin toplantıya katılıp karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibinin dava hakkı, ilgili düzenleme çerçevesinde değerlendirilir.

Toplantıya katılmayan pay sahipleri bakımından ise kanunda öngörülen farklı koşullar söz konusu olabilir.

Bu nedenle dava açılmadan önce yatırımcının pay sahipliği sıfatı, genel kurula katılım durumu ve dava hakkının dayanağı incelenmelidir.

Şirket Temettü Dağıtım Kararı Aldığı Hâlde Ödeme Yapmazsa Ne Olur?

Şirketin usulüne uygun biçimde temettü dağıtım kararı almasına rağmen ödemeyi gerçekleştirmemesi, kâr dağıtmama kararından farklıdır.

Örneğin genel kurul, pay sahiplerine belirli tarihte nakit temettü ödenmesini kararlaştırmış olabilir.

Şirketin bu karardan doğan ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlinde, hak sahibinin kâr payı alacağına ilişkin hukuki talepleri gündeme gelebilir.

Ancak öncelikle ödeme tarihinin gelip gelmediği ve yatırımcının ilgili temettü üzerinde hak sahibi olup olmadığı belirlenmelidir.

Halka açık ortaklıklarda ödeme süreci, hak sahipliği kayıtları ve sermaye piyasası altyapısı üzerinden yürütüldüğünden yalnızca banka hesabında ödeme görülmemesi, şirketin mutlaka temerrüde düştüğünü göstermez.

Bu nedenle yatırımcının şirket açıklamalarını ve yatırım hesabı kayıtlarını kontrol etmesi gerekir.

Temettü Ödemesi Yatırım Hesabıma Geçmediyse Ne Yapmalıyım?

Temettü dağıtım kararı alındığı hâlde hesabında ödeme göremeyen yatırımcı, öncelikle KAP'ta açıklanan hak kullanım ve ödeme tarihlerini incelemelidir.

Ardından yatırım hesabının bulunduğu banka veya aracı kurumdan ilgili ödeme kayıtlarının açıklanmasını isteyebilir.

Örneğin yatırımcı, temettü hak sahipliği tarihinde pay sahibi olduğunu ancak ödeme tarihinde hesabına herhangi bir tutar aktarılmadığını ileri sürebilir.

Bu durumda hak sahipliği kayıtları, takas ve ödeme süreci ile yatırım kuruluşunun hesap hareketleri birlikte değerlendirilmelidir.

Sorunun şirketin ödeme yapmamasından mı, yatırım kuruluşunun işlemlerinden mi yoksa hak sahipliği koşullarından mı kaynaklandığı belirlenmeden sorumluluk hakkında kesin bir sonuca varılması doğru değildir.

Temettü Alacağı İçin Dava Açılabilir mi?

Geçerli bir kâr dağıtım kararı nedeniyle belirli bir temettü alacağı doğmuş ve bu alacak muaccel hâle gelmişse, ödemenin yapılmaması durumunda hukuki yollara başvurulması mümkün olabilir.

Örneğin şirketin kararlaştırılan ödeme tarihinde temettüyü ödemediği ileri sürülerek alacak talebinde bulunulabilir.

Ancak davanın açılabilmesi ve kabulü bakımından hak sahipliği, alacağın miktarı, ödeme tarihi ve borcun yerine getirilip getirilmediği önemlidir.

Uyuşmazlığın hukuki niteliğine göre görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk, faiz ve zamanaşımı hükümleri de değerlendirilmelidir.

Bu nedenle temettü alacağına ilişkin davalar ile genel kurulun kâr dağıtmama kararına karşı açılan iptal davaları birbirine karıştırılmamalıdır.

Temettü Ödenmezse Faiz Talep Edilebilir mi?

Kararlaştırılmış temettü alacağının zamanında ödenmemesi hâlinde faiz talebi gündeme gelebilir.

Ancak faiz talebinin hangi tarihten itibaren ve hangi oranda ileri sürülebileceği, ilgili kararın içeriğine ve uygulanacak hukuki hükümlere bağlıdır.

Örneğin genel kurul kararında belirli bir ödeme tarihi bulunması, alacağın muacceliyeti ve temerrüt bakımından önem taşıyabilir.

Bununla birlikte her temettü uyuşmazlığında aynı faiz türünün ve aynı başlangıç tarihinin uygulanacağı söylenemez.

Bu nedenle faiz hesabı yapılırken ödeme kararı, tarafların hukuki durumu ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Kâr Dağıtım Politikası Nedir?

Kâr dağıtım politikası, şirketin elde ettiği kârın ortaklara hangi ilkeler doğrultusunda dağıtılacağını açıklayan çerçevedir.

Halka açık ortaklıklarda kâr dağıtım politikası, yatırımcıların şirketin temettü yaklaşımını değerlendirmelerine yardımcı olur.

Örneğin şirket, dağıtılabilir kârının belirli bir bölümünü nakit olarak dağıtmayı hedeflediğini açıklayabilir.

Ancak kâr dağıtım politikasında bir hedef bulunması, bütün yıllar için koşulsuz ve belirli tutarda temettü ödeme borcu doğduğu anlamına gelmez.

Politikanın içeriği, ilgili mevzuat, şirketin mali durumu ve alınan kâr dağıtım kararları birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle yatırımcıların kâr dağıtım politikasını, şirketin geçmiş yıllardaki uygulamalarını ve güncel genel kurul kararlarını karşılaştırması yararlı olabilir.

Şirket Temettü Dağıtmayacağını KAP'ta Açıklamak Zorunda mıdır?

Halka açık şirketlerin kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde düzenlenmektedir.

Kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerileri, genel kurul kararları ve ilgili diğer bilgiler, uygulanabilir düzenlemeler kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden kamuya duyurulabilir.

Örneğin şirket, ilgili hesap döneminde elde edilen kârın dağıtılmamasına yönelik önerisini ve gerekçesini açıklayabilir.

Ancak açıklamanın kapsamı ve zamanı, ilgili mevzuat ile şirketin durumuna göre değerlendirilmelidir.

Yatırımcıların yalnızca sosyal medya paylaşımlarına veya üçüncü kişilerin yorumlarına dayanmak yerine şirketin resmî KAP açıklamalarını incelemesi önemlidir.

Temettü Dağıtmayan Şirket SPK'ya Şikâyet Edilebilir mi?

Yatırımcı, şirketin kâr dağıtımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına aykırı davrandığını düşünüyorsa Sermaye Piyasası Kuruluna başvurabilir.

Örneğin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine aykırılık veya kâr dağıtımına ilişkin düzenlemelerin ihlal edildiği iddiası SPK'ya bildirilebilir.

Ancak şirketin bir yıl temettü dağıtmamış olması, tek başına sermaye piyasası mevzuatının ihlal edildiğini göstermez.

Ayrıca SPK'ya şikâyet edilmesi, yatırımcının temettü alacağının doğrudan Kurul tarafından ödeneceği anlamına gelmez.

SPK'nın idari denetim yetkileri ile yatırımcının özel hukuk kapsamında ileri sürebileceği alacak ve dava hakları birbirinden ayrılmalıdır.

Bedelsiz Sermaye Artırımı ile Temettü Aynı Şey midir?

Bedelsiz sermaye artırımı ile nakit temettü dağıtımı farklı işlemlerdir.

Bedelsiz sermaye artırımında şirketin ilgili iç kaynaklarının sermayeye eklenmesi sonucunda mevcut pay sahiplerine yeni paylar verilebilir.

Nakit temettü dağıtımında ise ilgili koşullar çerçevesinde pay sahiplerine para ödenir.

Örneğin şirketin yüzde 100 bedelsiz sermaye artırımı yapması, yatırımcının hesabına mevcut yatırımının değeri kadar nakit para yatırılacağı anlamına gelmez.

Benzer şekilde şirketin bedelsiz sermaye artırımı yapması, yatırımcının toplam yatırım değerinin otomatik olarak aynı oranda yükseldiğini göstermez.

Bu nedenle bedelsiz sermaye artırımı ile nakit kâr payı dağıtımının ekonomik ve hukuki sonuçları ayrı değerlendirilmelidir.

Temettü Yatırımcısı Hangi Belgeleri İncelemelidir?

Temettü dağıtımına ilişkin uyuşmazlık yaşayan yatırımcının öncelikle şirketin KAP açıklamalarını incelemesi gerekir.

Özellikle kâr dağıtım politikası, yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul kararı ve ödeme takvimi önemlidir.

Bunun yanında yatırımcının hak sahipliğini gösteren hesap kayıtları ve temettü ödeme hareketleri de incelenmelidir.

Genel kurul kararına karşı dava açılması düşünülüyorsa toplantı tutanağı, kararın içeriği ve dava açma hakkına ilişkin koşullar ayrıca değerlendirilmelidir.

Ödeme yapılmadığı iddiasında ise ilgili temettü alacağının hangi tarihte doğduğu ve muaccel hâle geldiği belirlenmelidir.

Bu belgeler, uyuşmazlığın şirket kararından mı yoksa ödeme sürecinden mi kaynaklandığının anlaşılmasına yardımcı olabilir.

Sonuç: Borsa Şirketi Temettü Ödemezse Yatırımcının Hakları Nelerdir?

Borsada işlem gören şirketlerin temettü dağıtımı, pay sahipleri açısından önemli bir ekonomik haktır.

Ancak şirketin kâr elde etmesi, her durumda ortaklara nakit temettü ödeme zorunluluğu doğurmaz.

Kâr dağıtımına ilişkin kararlar, ilgili mevzuat, şirketin mali durumu ve kâr dağıtım politikası çerçevesinde alınır.

Genel kurulun kâr dağıtmama kararının hukuka aykırı olması ile dağıtılmasına karar verilen temettünün ödenmemesi farklı hukuki durumlardır.

İlk durumda, gerekli koşulların bulunması hâlinde genel kurul kararının iptali veya başka bir hukuki başvuru yolu gündeme gelebilir.

İkinci durumda ise doğmuş ve muaccel hâle gelmiş kâr payı alacağının tahsili söz konusu olabilir.

Bu nedenle temettü alamayan yatırımcıların öncelikle şirketin kâr dağıtım kararı bulunup bulunmadığını, hak sahipliği durumlarını ve ödeme tarihlerini incelemeleri gerekir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre genel kurul kararına karşı dava açılması, alacak talebinde bulunulması veya sermaye piyasası mevzuatına aykırılık iddiasının SPK'ya bildirilmesi değerlendirilebilir.